1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2015 年 10 月 27 日

  召开的第五届董事会第二十次会议、2015 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第二

  十二次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过，并取得了陕西省财政厅和

  监会 2015 年 12 月 30 日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，对本预案的部分事项

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

  3、本次非公开发行股份数量不超过 6,437.41 万股。最终发行数量将提请股

  投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托

  解能源与环境问题首选方式之一。随着 2014 年 6 月我国核电项目重启，相关配

  套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到 2015 年核

  电规划装机容量达到 4,000 万千瓦，在建 1,800 万千瓦；2020 年规划装机容量达

  到 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设 31

  50%。近年来，我国对于 SO2 排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有

  的高度。截至 2014 年，全国火电装机容量约 9.2 亿千瓦，火电烟气脱硫装机容

  量超过 4.79 亿千瓦，约占火电总容量的 52%。排放标准的提高促使现役机组中

  约二分之一需做改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价 1,200-1,500 万元/百

  万千瓦估算，对应的稀有金属复合板材需求约需 35 亿元以上。“十三五”期间，

  每年新开工 30 台 60 万千瓦以上火电机组，按 1,500-2,000 吨/台计算，每年约需

  大型火电项目烟气脱硫内衬稀有金属复合板材 4.5 万-6 万吨。综上所述，未来五

  年，火电烟气脱硫内衬稀有金属复合板材市场容量将达到 10-12 万吨/年，约合

  14-18 亿元/年。随着环保工程建设项目用材需求的增长，公司的各类稀有金属复合

  投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托

  次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基

  准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定

  价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 14.61 元。

  本次非公开发行股份数量不超过 6,437.41 万股。最终发行数量将提请股东

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 94,050.53 万元（含 94,050.53

  于公司控制股权的人西北院目前持有西部新锆 33.91%的股权，为西部新锆第二大股

  本次非公开发行股票前，西北院直接持有公司 6,145.50 万股，占公司总股

  本次非公开发行股票数量不超过 6,437.41 万股。按发行数量上限 6,437.41

  万股计算，这次发行后公司总股本为 23,900.41 万股，西北院在发行后仍直接持

  有 6,145.50 万股，占公司发行后总股本的比例为 25.71%。在发行询价环节，董

  本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 10 月 27 日召开的第五届董事会

  第二十次会议、2015 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2015

  的批复，同意本次非公开发行以及发行方案。本次发行尚需获得公司 2016 年第

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 94,050.53 万元（含 94,050.53

  件用银铟镉控制棒及中子吸收体材料、相关组件用核级奥氏体不锈钢（304L、

  固定资产投资 27,000 万元，流动资金 8,000 万元，详细情况如下表：

  建设地点为西安市经开区泾渭新城泾高北路中段 18 号，属于西诺公司的现有园

  （1）自主化核电站堆芯关键材料生产线 吨银铟镉控制棒及中子吸收体材料生产线 吨堆芯相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金生产线）核电堆芯关键材料分析评价中心

  国务院 2014 年 11 月发布的《能源发展的策略行动计划（2014-2020）》指出

  “坚持引进消化吸收再创新，重点推进 AP1000、CAP1400、高温气冷堆、快堆

  普和核安全知识宣传。到 2020 年，核电装机容量达到 5,800 万千瓦，在建容量

  基础上，相关设备及材料的国产化率由大亚湾核电站的 17%上升至阳江核电站 5、

  6 号机组的 85%，预计首台 CAP1400 示范机组将达到 80%左右，“华龙一号”

  首台示范机组将不低于 85%，反应堆堆芯以外的相关设备及材料基本实现了全部

  关组件。燃料组件是通过核裂变释放热中子和热量，热中子以使核裂变持续进行，

  件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金材料

  的国产化就显得很重要，是实现完全自主化的 CAP1400、是使“华龙一号”

  收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能

  根据核电建设规划，在“十三五”期间计划新开工建设的 CAP1400 及“华

  龙一号”核电站共计 19 台机组（三代机型），需要银铟镉控制棒及中子吸收体

  2014 年，西诺公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400 核电站银

  铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015 年，公司独家承担了“CAP1400”、“华

  龙一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718 合金材料国产化任务，预计于 2017 年

  一年产能利用率为 40%，预计实现营业收入 15,120 万元，净利润 2,995 元，从第

  二年起产能利用率为 80%，预计实现营业收入 30,240 万元，净利润 7,784 万元。

  预计 2020 年以后能达到 100%产能利用率。经测算，本项目的内部收益率为

  27.11%，投资回收期为 4.63 年（不含建设期），项目经济效益良好。

  2015 年 10 月 29 日，西安经济技术开发区管委会出具《关于西安诺博尔稀

  西安市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 11 月 17 日出具《关于自

  [2015]207 号），批复“从环境保护的角度，同意按照报告表中所列建设项目的

  凝器、火电厂环保脱硫烟囱内衬等。项目投资总额 28,000 万元，其中固定资产

  建于陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路 19 号西部材料产业园区预

  （2）通过购置数控火焰（等离子）切割机（200×5500×20000mm，两台）、

  全自动等离子焊机（13M），可使基复板材产能增加 30,000t/年，同时可保证复

  （3）购置 3 台 6,000×15,000mm 全自动抛光机，同时对表面处理生产线辅

  （液压）剪板机、1 台 WB43M-10×2500mm 校平机等设备，满足爆炸复合后对

  2.5m×6m×1.2m×30T 950℃台车式热处理炉各一台，满足扩产后的大规格复合

  随着 2014 年 6 月我国重启核电项目，相关配套产业将迎来新的发展机遇。

  根据《中国核电中长期发展规划》，到 2015 年核电规划装机容量达到 4000 万千

  瓦，在建 1800 万千瓦；2020 年规划装机容量达到 5800 万千瓦，在建 3000 万千

  瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设 31 台百万千瓦核电机组。公司是核

  国内核电项目常规设计预测，每 100 万千瓦时机组约需 30-40 块各种规格高性能

  钛/钢复合板，单重 8 吨左右，合计重量约 240-320 吨。按照目前我国已明确开

  工核电项目配套设备能力预测，每年需提供约 2000 吨高性能钛/钢复合板方可满

  足国内核电项目的顺利实施，按目前市场价格计算，预计到 2016 年后国内核电

  未来 20 年仍是我国发电装机的主流形式，截至 2014 年底，全国火电装机容量约

  9.2 亿千瓦，约占总装机容量的 80.1％-80.5％。“十三五”期间，将新增 2.3-2.6

  亿千瓦的装机容量；到 2020 年，我国燃煤火电装机总容量将达到 11.5 亿-11.8

  50%。近年来，我国对于 SO2 排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有的

  高度。截至 2014 年，我国火电烟气脱硫装机容量超过 4.79 亿千瓦，约占火电总

  容量的 52%。排放标准提高促使现役机组中约二分之一需做改造，其中烟气脱

  硫内衬装置按改造均价 1200-1500 万元/百万千瓦估算，对应金属复合板材需求

  约需 35 亿元以上。“十三五”期间，每年新开工 30 台 60 万千瓦以上火电机组，

  按 1500-2000 吨/台计算，每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材 4.5 万-6

  万吨。综上所述，未来五年，火电烟气脱硫内衬复合板材市场容量将达到 10-12

  本项目投资总额为 28,000 万元，建设期为 2 年。项目完成后，年销售收入

  达到 42,000 万元，达产年平均税后新增利润 5,697 万元，项目税后内部收益率达

  16.63%，投资回收期为 5.93 年（不含建设期），项目经济效益良好。

  2015 年 10 月 21 日，西安经济技术开发区管委会出具《西安天力金属复合

  西安市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 11 月 17 日出具《关于能

  批复[2015]208 号），批复“从环境保护的角度，同意按照报告表中所列建设项

  公司拟以 2,835.53 万元认缴西部新锆新增注册资本 2,750 万元，本次的增资

  价格为每元注册资本作价 1.0311 元，增资完成后，西部新锆的注册资本增加至

  2013 年 1 月 30 日，陕西省科学技术厅出具《关于西北有色金属研究院投资

  设立公司的批复》，同意设立“西部新锆核材料科技有限公司”。2013 年 3 月

  28 日，陕西同盛联合会计师事务所（以下简称“同盛事务所”）出具（西同验

  字[2013]第 094 号）《验资报告》，确认公司（筹）收到股东首次缴纳的注册资

  截至 2013 年 5 月 22 日止，西部新锆收到股东第 2 期缴纳出资 5,000 万元，

  分别是西北院 3,000 万元、王文生 500 万元、田锋 500 万元、周军 500 万元和田

  振业 500 万元。同盛事务所出具（西同验字[2013]第 172 号）《验资报告》确认

  截至 2013 年 9 月 22 日止，西部新锆收到股东第 3 期缴纳出资 3,000 万元，

  分别是西北院 1,800 万元，李中奎 700 万元，张建军 500 万元。同盛事务所出具

  （西同验字[2013]第 302 号）《验资报告》确认了前述注册资本实缴情况，且至

  2013 年 11 月 27 日，西部新锆第五次临时股东会决议通过了《公司增资扩

  股方案的议案》，同意中核燃料向公司增资 8,000 万元，占 8,000 万股，增资后

  同日，陕西同源会计师事务所有限责任公司出具（陕同源验字[2013]第 047

  号）《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 27 日，西部新锆收到中核燃料新增

  套项目。西部新锆公司建成后，可实现 Zr-4、Zr-2、N18、N36 及其它新型锆合

  其主要负债为银行借贷。截至 2015 年 8 月 31 日，公司不存在对外担保。

  审字（2015）第 432 号审计报告，公司最近一年一期的简要财务数据如下：

  增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字［2015］201 号），

  以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，使用资产基础法的西部新锆股东全部权益价

  值为 23,716.00 万元，折合本次增资前每股净资产值 1.0311 元。经各方协商一致，

  2015 年 11 月 9 日，公司和西部新锆及其原股东签订《西部金属材料股份有

  （1）西部新锆新增注册资本金额人民币 10,000 万元，增资后的注册资本为

  （2）增资价格为 1.0311 元/股，西部材料以现金 2,835.53 万元认购新增注

  本次非公开发行募集资金除了募投项目之外，拟使用不超过 28,215 万元用

  本次募集资金到位后，按公司 2015 年 6 月末的数据测算，公司的资产负

  债率将从 65.47%降低至 45.55%，在某些特定的程度上降低公司的资产负债水平，有利

  本次发行前，公司总股本为 17,463 万股，西北院持有公司 35.19%的股权，

  总股本不超过 23,900.41 万股，西北院持有公司持股票比例不低于 25.71%，仍为公

  有完全的自主经营权。这次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、

  一步增强公司的抗风险能力，不存在通过这次发行大量增加负债（包括或有负债）

  等，原材料成本占公司经营成本比重在 70%左右。虽然本公司依据原材料供应价

  格的波动相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变

  品种类进一步增加，因此对公司生产经营、研发设计、销售渠道建设、财务管理、

  2015 年，公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻，

  公司固定成本高等不利局面在短期内难以改善。公司 2015 年三季度报告预计

  2015 年度实现归属于母公司股东的纯利润是-13,500 万元至-12,500 万元之间，较

  公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2015 年 10 月 27 日召开

  的第五届董事会第二十次会议、2015 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第二十二

  次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过，并取得了陕西省财政厅和陕西

  得公司 2016 年第一次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，存在无法获得

  （二）公司股东回报规划——未来三年（2015 年-2017 年）股东分红

  公司制订了《西部金属材料股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回

  公司 2012—2014 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案

  为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不

  的意见》（[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若

  干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公

  2、假设本次非公开发行方案于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，本次非公开发

  行股票数量为 6,437.41 万股，募集资金总额 94,050.53 万元，不考虑扣除发行费

  十分严峻，公司固定成本高等不利局面短期内难以改善，2015 年 10 月 31 日，

  公司发布 2015 年三季报预计 2015 年度实现归属于母公司股东的纯利润是-13,500

  万元至-12,500 万元之间。假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股

  （1）2016 年行业开始复苏，公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于

  母企业所有者的净利润较 2015 年有所改善并实现盈利，假设 2016 年扣除非经常

  （2）2016 年行业持续低迷，公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于

  母公司所有者的净利润与 2015 年持平，即 2016 年扣除非经常性损益后归属于母

  标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于

  6、在预测 2016 年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外

  假设情形一：2016 年行业开始复苏，公司 2016 年实现盈利，2016 年扣除非经常性损益后

  假设情形二：2016 年行业持续低迷，2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

  公司本次非公开发行股票不超过 6,437.41 万股，募集资金不超过人民币

  94,050.53 万元（含 94,050.53 万元），扣除发行费用后，拟用于自主化核电站堆

  与环境问题首选方式之一。随着 2014 年 6 月我国核电项目重启，相关配套产业

  将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到 2015 年核电规划

  万千瓦，在建 3,000 万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设 31 台百万千

  50%。近年来，我国对于 SO2 排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有

  的高度。截至 2014 年，全国火电装机容量约 9.2 亿千瓦，火电烟气脱硫装机容

  量超过 4.79 亿千瓦，约占火电总容量的 52%。排放标准的提高促使现役机组中

  约二分之一需做改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价 1,200-1,500 万元/百

  万千瓦估算，对应的稀有金属复合板材需求约为 35 亿元以上。“十三五”期间，

  每年新开工 30 台 60 万千瓦以上火电机组，按 1,500-2,000 吨/台计算，每年约需

  大型火电项目烟气脱硫内衬稀有金属复合板材 4.5 万-6 万吨。综上所述，未来五

  年，火电烟气脱硫内衬稀有金属复合板材市场容量将达到 10-12 万吨/年，约合

  14-18 亿元/年。随着环保工程建设项目用材需求的增长，公司的各类稀有金属复合板

  本次募集资金到位后，按公司 2015 年 6 月末的数据测算，公司的资产负

  债率将从 65.47%降低至 45.55%，在某些特定的程度上降低公司的资产负债水平，有利

  2014 年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400 核电站银铟镉

  控制棒国产化”并通过验收；2015 年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙

  一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718 合金材料国产化任务，预计于 2017 年实

  铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金等材料的蠕

  环保等新兴起的产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，

  2014 年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400 核电站银铟镉

  控制棒国产化”并通过验收；2015 年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙

  一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718 合金材料国产化任务，预计于 2017 年实

  排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015—2017

  证券之星估值分析提示西部材料盈利能力比较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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