原标题：金信诺：拟收购股权涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告

  深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权 涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2016〕623 号 坤元资产评定估计有限公司 二〇一六年十月二十二日 目 录 注册资产评定估计师声明 ............................................................................................... 1 资产评定估计报告摘要 ............................................................................................... 2 资产评定估计报告正文 ............................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................. 4 二、 评估目的 ................................................................ 7 三、 评估对象和评估范围 ...................................................... 8 四、 价值类型及其定义 ....................................................... 10 五、 评估基准日 ............................................................. 10 六、 评估假设 ............................................................... 10 七、 评估依据 ............................................................... 12 八、 评估方法 ............................................................... 13 九、评估程序实施过程 ........................................................ 22 十、评估结论 ................................................................ 23 十一、特别事项说明 .......................................................... 24 十二、评估报告使用限制说明 .................................................. 26 资产评定估计报告附件 一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 28 二、委托方和被评估单位法人营业执照 .......................................... 29 三、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................. 31 四、注册资产评定估计师承诺函 .................................................... 33 五、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................... 34 六、评估机构法人营业执照 .................................................... 38 七、评估机构资格证书 ........................................................ 39 八、签字注册评估师资格证书 .................................................. 41 评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 43 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告 注册资产评定估计师声明 1．就注册资产评定估计师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2．注册资产评定估计师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应该依据评 估基准日后的资产状况和市场变动情况合理确定评估报告有效期。 5．注册资产评定估计师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果。 6．注册资产评定估计师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7．注册资产评定估计师执行资产评定估计业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 8．遵守有关规定法律、法规和资产评定估计准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评定估计师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9．注册资产评定估计师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因不正确使用造成的后 果与签字注册资产评定估计师及其所在评估机构无关。 1 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权 涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2016〕623 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详情和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评定估计的委托方为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“深圳 金信诺公司”），本次资产评定估计的被评估单位为常州安泰诺特种印制板有限公司（以 下简称“常州安泰诺公司”）。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 深圳金信诺公司拟收购常州安泰诺公司的股权，根据评估业务约定书的约定， 需要对该经济行为涉及的常州安泰诺公司的股东全部权益价值做评估。 本次评估目的是为该经济行为提供常州安泰诺公司股东全部权益价值的提供参 考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的常州安泰诺公司的股东全部权益。 评估范围为常州安泰诺公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产（包括设备类固定资产、非货币性资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流 动资产）及流动负债。按照常州安泰诺公司提供的业经中汇会计师事务所（特殊普 2 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 通合伙）审计的截至 2016 年 6 月 30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账 面价值分别为 228,305,450.10 元、86,464,612.43 元和 141,840,837.67 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采取了资产基础 法和收益法做评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，常州安泰诺公司股东全部 权益的评价估计价格为 352,430,000.00 元（大写为叁亿伍仟贰佰肆拾叁万元整）。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起至 2017 年 6 月 29 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评定估计报告正文。 3 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权 涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告 坤元评报〔2016〕623 号 深圳金信诺高新技术股份有限公司： 坤元资产评定估计有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采取了资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟进行股权收购涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评定估计的委托方为深圳金信诺高新技术股份有限公司，被评估单位为常 州安泰诺特种印制板有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“深圳金信诺公司”） 2. 住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302 3. 法定代表人：黄昌华 4. 注册资本：40,851.748 万元人民币（期后完成定增，注册资本变更为 44,499.9488 万元） 5. 公司类型：上市股份有限公司 6. 统一社会信用代码：27C 7. 发照机关：深圳市市场监督管理局南山局 8. 营业范围：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高 4 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件；电 源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板；汽车线束及组件、工业连接器及组 件、流体连接器、无源器件、通信器材及配件的技术开发、销售（以上不含专营、 专控、专卖及限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯线缆及接插件、高频连接器及组 件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及 传输器件、光电元器件；电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板；汽车线 束及组件、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及配件的生产； 普 通货运。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名、类型与组织形式 1. 名称：常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺公司”） 2. 住所：江苏省武进高新技术产业开发区南区 3. 法定代表人：黄昌华 4. 注册资本：128 万美元 5. 公司类型：有限责任公司(中外合资) 6. 统一社会信用代码：325 7. 发照机关：常州市武进区市场监督管理局 8. 营业范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品； 从事收购国内货物的出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展 经营活动） 二) 企业历史沿革 常 州 安 泰 诺 公 司 系 由 常 州 市 武 进 凤 市 电 子 元 件 有 限 公 司 和 PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C 共同投资设立，成立于 2005 年 2 月 23 日，注册资本为 128 万美元，其中：常州市武进凤市电子元件有限公司出资 64 万美元，占注册资本 的 50%；PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C 出资 64 万美元，占注册资本的 50%。公司设 立时注册资本经常州中瑞会计师事务所有限公司审验，并出具了常中瑞会验（2005） 第 169 号《验资报告》。 历经多次股权变更，截至评估基准日，常州安泰诺公司的注册资本及股权结构 5 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 如下： 序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股票比例（%） 1 PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C 64.00 50.00% 2 深圳金信诺高新技术股份有限公司 44.80 35.00% 3 常州市维邦纺织有限公司 19.20 15.00% 4 合 计 128.00 100.00% 三) 被评估单位 2013 年、2014 年、2015 年及截至评估基准日的资产、负债状 况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 基准日 资产 115,694,178.05 137,985,937.45 182,197,493.30 228,305,450.10 负债 48,176,811.88 39,353,039.41 60,156,602.50 86,464,612.43 股东权益 67,517,366.17 98,632,898.04 122,040,890.80 141,840,837.67 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 6 月 营业收入 159,277,663.18 284,382,559.12 244,833,113.42 163,900,132.76 经营成本 114,993,460.08 199,722,272.31 182,835,382.54 127,238,230.94 总利润 23,109,764.55 56,921,934.44 40,624,008.94 23,580,273.62 净利润 19,953,715.10 49,042,923.33 33,813,367.69 19,799,946.87 上述财务报表均经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。 四) 公司经营概况 1. 公司基本的产品介绍 常州安泰诺公司是一家专门干电路板样板、快板及批量生产的中美合资企业， 致力于高精密单、双面、多层电路板的生产制造，专门为国内外高科技企业和科研 单位及电子科技类产品客户服务。 常州安泰诺公司总部地址位于江苏省常州市武进高新技术开发区，北邻南京、 丹阳，南有无锡、苏州、昆山、上海等城市，水陆空交通便利。 公司自2005年创建以来，规模快速地发展，拥有从德国、日本、意大利、韩国、 台湾等国家和地区引进的全套印制板生产和检测设备，组建成熟的电路板产品生产 技术开发团队，聘用经验比较丰富的管理、科研技术人员，掌握完整的产品生产的基本工艺和 生产的全部过程控制技术。 常州安泰诺公司专注于商业通信和无线技术领域的电子科技类产品的线路板配套，并 在多个领域有着丰富的产品研制和生产经验，如：功分器、耦合器、相位器、片状 天线、基站天线、GPS和汽车卫星天线等，所生产的电路板大范围的应用于通信设施、工 业控制、电源电子、汽车电子、安防电子、医疗器械等高科技领域，产品广销到欧 6 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 洲、美洲、日本、亚太等地区。 2. 公司主要客户介绍 常州安泰诺公司与华为、Commscope 等核心客户保持长期战略合作伙伴关系，并成 为了 Andrew、Amphenol Jaybeam、Huber＋Suhner、Laird Technology、Rosenberger 等世界知名通信及无线技术公司的 PCB 供应商。常州安泰诺公司获得了客户的广泛 认可，获得了 Laird Technology“2012 年度最佳供应商金奖”、Laird Technology “2013 年度最佳质量供应商奖”、Laird Technology“2013 年度最佳供应商银奖”、 ETRON“2014 年度供应链会议最佳贡献奖”等，近年来常州安泰诺公司获得的客户 奖项如下： 年份 颁奖机构 奖项 供应链大会最佳贡献奖 2014 ETRON “2014 Supply Chain Meeting Special Contribution” 2013 年度最佳供应商银奖 2013 Laird Technology “2013 Laird Best Supplier Silver” 2013 年度最佳质量供应商 2013 Laird Technology “2013 Laird Best Quality Supplier” 2012 年度最佳供应商金奖 2012 Laird Technology “2013 Laird Best Supplier Gold” 3. 常州安泰诺公司位于常州市武进高新技术开发区的生产办公场所系向常州 市维邦纺织有限公司租入，租赁房屋建筑面积27,982.22平方米，租期为2016年1月1 日至2021年12月31日，2016年及2017年租金为3,269,400元，之后每两年上浮8%。 (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的股东，委托方拟收购被评估单位股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 深圳金信诺公司拟收购常州安泰诺公司的股权，根据评估业务约定书的约定， 聘请评估机构对该经济行为涉及的常州安泰诺公司的股东全部权益价值做评估。 本次评估目的是为该经济行为提供常州安泰诺公司股东全部权益价值的参考依 据。 7 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的常州安泰诺公司的股东全部权益。 评估范围为常州安泰诺公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产（包括设备类固定资产、非货币性资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流 动资产）及流动负债。按照常州安泰诺公司提供的业经中汇会计师事务所(特殊普通 合伙)审计的截至 2016 年 6 月 30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价 值分别为 228,305,450.10 元、86,464,612.43 元和 141,840,837.67 元。 金额单位：人民币元 项目 账面原值 账面价值 一、流动资产 189,869,365.52 二、非流动资产 38,436,084.58 其中：固定资产 51,399,006.15 28,613,046.47 非货币性资产 376,910.28 长期待摊费用 5,270,265.31 递延所得税资产 250,251.11 其他非流动资产 3,925,611.41 资产合计 228,305,450.10 三、流动负债 86,464,612.43 四、非流动负债 0.00 其中：递延所得税负债 0.00 负担债务合计 86,464,612.43 股东权益合计 141,840,837.67 1、公司的实物资产主要为存货和机器设备，其中： 列入评估范围的存货账面价值 47,674,323.35 元，其中账面余额 48,225,820.92 元，存货跌价准备 551,497.57 元，包括原材料、库存商品、发出商品及在产品，除 发出商品外，存货主要存放于常州安泰诺公司的仓库及生产车间内，部分库存商品 存放于华为、圣韵、安德鲁三个寄售仓库内。 列入清查范围的设备类固定资产共计 947 台（辆/项），账面原值 51,399,006.15 元，账面净值 28,613,046.47 元，减值准备 327,298.92 元。最重要的包含剪板机、钻孔 机、PTH 线、等离子清洗机、压膜机、曝光机等生产设备，除主要生产设备外，还 包括电脑、空调等办公设备和车辆，均分布于常州安泰诺公司的生产、办公场地内。 2、常州安泰诺公司的非货币性资产账面价值 376,910.28 元，包括格恩软件、常州 探路人信息公司 AUTOCAD 软件、常州世纪优远用友软件等办公软件(合计账面价值 8 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 272,755.74 元)；以及 PCB 电路板夹具、机床排屑装置等 53 项实用新型专利(合计 账面价值 104,154.54 元)，实用新型专利明细见下表： 序号 申请日 专利号 专利项目名称 类型 1 2011.03.10 ZL6.9 PCB 电路板夹具 实用新型 2 2011.03.10 ZL9.2 印制板 实用新型 3 2011.03.10 ZL8.8 PCB 板 实用新型 4 2011.03.10 ZL2.4 PCB 板托架 实用新型 5 2011.03.10 ZL5 新型 PCB 板托架 实用新型 6 2011.03.10 ZL4.3 PCB 电路板 实用新型 7 2011.03.10 ZL1.X 机床排屑装置 实用新型 8 2011.03.10 ZL3.9 新型机床排屑装置 实用新型 9 2012.03.23 ZL3 防粘锡印制板 实用新型 10 2012.03.23 ZL4.5 封锡印制板 实用新型 11 2012.03.23 ZL5.2 柔性板层印制电路板 实用新型 12 2012.03.23 ZL2.2 新型印制板 实用新型 13 2012.03.23 ZL0.7 印制板 实用新型 14 2012.03.23 ZL2.6 印制电路板废污水处理装置 实用新型 15 2012.03.23 ZL6 用于印制板加工的废污水处理装置 实用新型 16 2012.03.23 ZL5.6 保护焊脚的印制板 实用新型 17 2012.03.23 ZL4.8 保护金属条的印制板 实用新型 18 2012.03.23 ZL1.8 印制电路板的有机废污水处理装置 实用新型 19 2013.04.03 ZL8.7 便于拆卸的高频印制板 实用新型 20 2013.04.03 ZL9.1 厚铜箔印制板的研磨刷 实用新型 21 2013.04.03 ZL5 金属芯印制板 实用新型 22 2013.04.03 ZL3.8 耐高温多层印制板 实用新型 23 2013.04.03 ZL3.1 印制板用包装盒 实用新型 24 2013.04.03 ZL6.5 印制板用多头床钻 实用新型 25 2013.04.03 ZL6.3 印制板用烘箱上的抽风装置 实用新型 26 2013.04.03 ZL7.5 印制板用减震钻床 实用新型 27 2013.04.03 ZL6.9 印制板用冷却板 实用新型 28 2013.04.03 ZL7.3 印制板用新型刷辊组装 实用新型 29 2014.08.19 ZL4.4 PCB 板固定装置 实用新型 30 2014.08.19 ZL9.2 防尘型印制板存放架 实用新型 31 2014.08.19 ZL8.8 防腐蚀型印制板存放架 实用新型 32 2014.08.19 ZL9.7 防护型 PCB 板 实用新型 33 2014.08.19 ZL6.3 缓冲型印制板存放架 实用新型 34 2014.08.19 ZL3.6 加固型印制板 实用新型 35 2014.08.19 ZL3.X 紧固型 PCB 板 实用新型 36 2014.08.19 ZL1.0 可调型印制板存放架 实用新型 37 2014.08.19 ZL2.1 散热 PCB 板 实用新型 38 2014.08.19 ZL5.9 散热型印制板 实用新型 39 2015.07.20 ZL1.9 低摩擦 PCB 板 实用新型 40 2015.08.08 ZL9.6 插接电路板 实用新型 41 2015.08.08 ZL5.8 除尘型 PCB 板 实用新型 42 2015.08.08 ZL0.9 电路板封装盒 实用新型 43 2015.08.08 ZL1.3 防脱型 PCB 板 实用新型 9 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告 44 2015.08.08 ZL2.8 高效电路板 实用新型 45 2015.08.08 ZL5.1 可调节电路板 实用新型 46 2015.08.08 ZL3.2 快速拼接的 PCB 板材 实用新型 47 2015.08.08 ZL8.5 散热型 PCB 板 实用新型 48 2015.08.08 ZL9.X 散热型电路板 实用新型 49 2015.08.08 ZL0.3 吸屑型印制板存放架 实用新型 50 2015.08.08 ZL6.6 旋转型印制板存放架 实用新型 51 2015.08.08 ZL4.7 易安装电路板 实用新型 52 2015.08.08 ZL1.8 印制板存放架 实用新型 53 2015.08.08 ZL7.0 组合电路板 实用新型 四、价值类型及其定义 (一) 价值类型及其选取：资产评价估计价格类型包括市场价值和市场价值以外的价 值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选 定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，并在资产评定估计业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 (一) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 10 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 (二) 具体假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基 础上； 2. 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费 用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； 3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德； 4. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使 用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 5. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在本年 度均匀发生； 6. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 7. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致。 (三) 特殊假设 特殊税收政策的假设：常州安泰诺公司于 2013 年 12 月 11 日通过高新技术企业 评定，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GF2），2014 年度-2016 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。2016 年 7 月常州安泰诺公司已提交高新技术 企业复审，根据公司以往生产及研发能力等综合判断，通过复审概率较高，故假设 公司未来年度能持续认定为高新技术企业，即常州安泰诺公司未来年度继续享有 15%的税率。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 11 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 估结果的责任。 七、 评估依据 (一) 法律法规依据 1．《公司法》、《证券法》等； 2.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财 政部财企[2004]20 号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2007]189 号） 9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）。 (三) 权属依据 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、 会计报表及其他会计资料； 3．车辆行驶证、发票等权属证明； 4．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 12 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告； 3. 销售合同、询价记录等； 4．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询 价记录； 5．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保 养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录； 6．《海关关税税则》国家关于调整进口设备税收政策的有关规定； 7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规； 8．常州市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 9．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 10．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 11．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 12．从“Wind 资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据； 13．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； 14．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 15．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 16．别的资料。 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评定估计准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、营业范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 由于常州安泰诺公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理 加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法， 并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 13 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 常州安泰诺公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况 下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理 估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对委托评估的常州安泰诺公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后 的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。 2．应收票据 应收票据以核实后的账面值为评估价值。 3. 应收账款和相应坏账准备 公司的应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。对于可能有部 分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额 与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失， 应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4. 预付款项 预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面 14 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 值为评估值。 5．其他应收款和坏账准备 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收的押金、保证金、员工 借款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算， 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确 认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失 后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 6．存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别采 用适当的评估方法进行评估。 (1) 对于四氟化碳等原材料等已积压多年的原材料，本次评估以其可回收净值 作为其评估值；其他原材料由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本 核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。 (2) 本次对库存商品均采用逆减法评估，其中对于积压时间较长，存在失效、 变质、残损、无用等情况的商品，其销售处理价格低于账面成本，评估时按其不含 增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值；其他库存商品的 销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，评估时按其不含增值税的售价减去销售 费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。 (3) 发出商品中对于 03011MRR 等毛利较高的产品，本次按合同约定的售价扣减 销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值；其 他发出商品的销售毛利率较低，本次按合同约定的售价扣减尚需发生的销售费用和 销售税金后的余额为评估值。 (4) 在产品按核实后的账面值为评估值。 7. 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产，系将于 1 年内摊销完毕的装修费、公司年产 45 万平 米印制线路板、仓库监控系统设备款等。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检 查了各项费用尚存的价值与权利，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 15 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 经核实，设备款属于整体设备一部分的，在整体设备评估时统一考虑，此处评 估值为零；其余各项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚 存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 8．其他流动资产 其他流动资产系待抵扣进项税额，经核实，该项税费期后应可抵扣，故以核实 后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1．设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法 为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从 重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×综合成新率 另外，在明细表中单列的、属于整体设备一部分的，在整体设备评估时统一考 虑。对于企业已经计提减值准备的机器设备，按评估基准日实际状况评估，同时将 该机器设备对应的固定资产减值准备评估为零。 1) 重置价值的确定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A．对价值较大、复杂的重要设备，一般采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限，并据此初定该设备的尚可使用年限； 再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研 究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。 B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备,主要以使用 16 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 C．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后 采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低 法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 2. 无形资产——其他无形资产 无形资产--其他无形资产包括办公软件、工程软件（包括恩格软件、工程软件 等）及53项实用新型专利。 对办公、管理、工程软件，评估时以同类软件的现行市场价作为评估值。 对于常州安泰诺公司所拥有的 53 项实用新型专利，本次将其作为无形资产组 合，采用收益法进行评估。 收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率， 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为： n Ai V i 1 (1+r)i 式中：V—待估无形资产价值； Ai—第 i 年无形资产纯收益； r—折现率； n—收益年限。 本次对实用新型专利评估，拟采用营业收入分成法确定无形资产的纯收益；通 过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其 他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。 3. 长期待摊费用 长期待摊费用包括设备改造费用及装修费用的摊余额，企业按 5 年摊销。 评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，设备改造费用属于整体设备一部分的，在整体设备评估时统一考虑， 本科目评估为零；其余各项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销， 期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 17 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 4．递延所得税资产 递延所得税资产系被评估单位资产减值损失产生的可抵扣暂时性差异而形成的 所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑 相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。 5.其他非流动资产 其他非流动资产系已支付但尚未完工的工程款及已支付未到货的设备款等。因 各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。 三) 负债 负债系流动负债，包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 股利及其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查 阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务或相应 的义务，对于人民币款项，以核实后账面值为评估值；对于外币款项，按核实后外 币账面余额和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。 (三) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 一) 收益法的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并 扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 n CFFt 企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n t 1（1 rt ) t 18 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 式中：n——明确的预测年限 CFFt ——第 t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 年以后的连续价值 三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业 自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021 年作为分割点较为适宜。 即对 2016 年 7 月至 2021 年的收益进行逐年预测，2021 年以后年度采用 2021 年同 期测算值以等额年收益序列计算。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出 息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 -财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 五) 折现率的确定 1．折现率计算公式 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： 19 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc 式中：Ke——权益资本成本 Rf——目前的无风险利率 Rm——市场回报率 Beta——权益的系统风险系数 MRP——市场的风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数 2．模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国 债市场上短期（不超过10年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.95%为无风 险报酬率。 (2) 资本结构 资本结构通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资 本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。 (3) 企业风险系数Beta 通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆 的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。 (4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指 数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据对 2002 年到 2015 年的年收益率进行了测算。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据， 即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较， 20 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 得到股票市场各年的 ERP。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 特别风险溢价主要考虑技术风险、经营风险和财务风险。 3．加权平均成本的计算 (1) 权益资本成本 K e 的计算 K e R f Beta Rm - R f Rc (2)债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。 (3) 加权资本成本计算 E D WACC Ke K d 1 T ED ED 六) 非经营性资产和溢余资产的价值 1. 非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。 常州安泰诺公司固定资产中有一条电镀锡线（铜镀线改电镀锡线）的闲置生产 线，将其确认为非经营性资产。 常州安泰诺公司的非经营性负债为应付 PC Specialties-China L.L.C 的股利 4,018.71 元。 2. 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包 括多余的现金及现金等价物，有价证券等。经分析，常州安泰诺公司无溢余资产。 除上述外，常州安泰诺公司不存在其他非经营性资产(负债)及溢余资产(负债)。 对上述非经营性资产负债，按资产基础法中相应资产负债的评估价值确定其价 值。 七）付息债务 其他应付款中有应付关联方深圳金信诺高新技术股份有限公司往来款 15,000,000.00 元，本次评估视同付息债务，按资产基础法中相应负债的评估价值 确定其价值。 21 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 九、评估程序实施过程 本项资产评估工作于2016年8月28日开始，评估报告日为2016年10月22日。整个 评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和 对象、评估基准日； 2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书； 3．制定资产评估工作计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样， 并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维 修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险； 7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力 和发展规划； 8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2．开展市场调研、询价工作； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。 (四) 结果汇总阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿； 2．撰写评估报告； 22 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3．征求有关各方意见； 4．内部复核，验证评估结果； 5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。 (五) 出具报告阶段 征求委托方意见后，正式出具评估报告。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，常州安泰诺公司的资产、负债及股东全部 权益价值的评估结果为： 资产账面价值 228,305,450.10 元，评估价值 238,017,074.42 元，评估增值 9,711,624.31 元，增值率为 4.25%； 负债账面价值 86,464,612.43 元，评估价值 86,464,612.43 元； 股东全部权益账面价值 141,840,837.67 元，评估价值 151,552,461.99 元， 评估增值 9,711,624.31 元，增值率为 6.85%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 D=C/A*10 A B C=B-A 0 一、流动资产 189,869,365.52 190,656,291.56 786,926.03 0.41 二、非流动资产 38,436,084.58 47,360,782.86 8,924,698.28 23.22 其中： 固定资产 28,613,046.47 31,947,980.00 3,334,933.53 11.66 无形资产 376,910.28 6,970,700.00 6,593,789.72 1,749.43 长期待摊费用 5,270,265.31 4,266,240.34 -1,004,024.97 -19.05 递延所得税资产 250,251.11 250,251.11 其他非流动资产 3,925,611.41 3,925,611.41 资产总计 228,305,450.10 238,017,074.42 9,711,624.31 4.25 三、流动负债 86,464,612.43 86,464,612.43 四、非流动负债 0.00 0.00 负债合计 86,464,612.43 86,464,612.43 股东权益合计 141,840,837.67 151,552,461.99 9,711,624.31 6.85 23 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，常州安泰诺公司股东全部权益价值采用收 益法评估的结果为 352,430,000.00 元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 常州安泰诺公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 151,552,461.99 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为 352,430,000.00 元 ， 两 者 相 差 200,877,538.01 元，差异率 132.55%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未 来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞 争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对 股东全部权益价值的影响。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估，未能对客户资 源、公司的盈利能力、商誉等无形资产以及市场前景、人力资源、行业地位等单独， 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方 法下的评估结果产生差异。根据常州安泰诺公司所处行业和经营特点，收益法评估 价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果 352,430,000.00 元（大写为叁亿伍仟 贰佰肆拾叁万元整）作为常州安泰诺公司股东全部权益的评估值。 十一、特别事项说明 1．在对常州安泰诺公司股东全部权益价值评估中，本公司对常州安泰诺公司提 供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估 24 坤元资产评估有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律 权属资料是常州安泰诺公司的责任，评估人员的责任是对常州安泰诺公司提供的资 料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保 证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制， 则前述资产的评估结果和常州安泰诺公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。 2．常州安泰诺公司承诺，除以下事项外，截至评估基准日，不存在资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 (1) 常州安泰诺公司为深圳金信诺高新技术股份有限公司提供担保，担保金额 15,000.00 万元，担保期限为 2016 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 28 日，担保合同编 号为 2016 圳中银南保字第 0008 号，被担保单位基准日借款余额为 7,000 万元。本 次评估未考虑此事项对评估值的影响。 (2) 常州安泰诺公司有 460 万元银行承兑汇票处于质押状态，出票单位为罗森 伯格技术（昆山）有限公司，出票日为 2016 年 5 月 4 日，到期日为 2016 年 8 月 4 日，评估基准日后已办理托收手续。 上述事项可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。 3．常州安泰诺公司位于常州市武进高新技术开发区的生产办公场所系向常州市 维邦纺织有限公司租入，租赁房屋建筑面积 27,982.22 平方米，租期为 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，2016 年及 2017 年租金为 3,269,400 元，之后每两年 上浮 8%。本次收益法评估时已考虑该租赁事项对评估结果的影响。 4．在资产基础法评估时，除库存商品、发出商品外，未对其他资产评估增减额 考虑相关的税收影响。 5. 常州安泰诺公司于 2013 年 12 月 11 日通过高新技术企业评定，取得了江苏 省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》（编号为 GF2），2014 年度-2015 年度减按 15%的 税率缴纳公司所得税。2016 年 7 月常州安泰诺公司已提交高新技术企业复审，根据 公司以往生产及研发能力等综合判断，通过复审概率较高，故本次用收益法评估时 对未来年度企业所得税预测时按 15%的税率考虑。 6. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是线 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 下，通过实地勘察作出的判断。 7. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值 并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控 制权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 8. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人 员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产 评估的前提。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担 由于前提的改变而推导出不同资产评定估计结果的责任。 9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评定估计时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起至 2017 年 6 月 29 日止。 26 坤元资产评定估计有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常 州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告 （此页无正文） 坤元资产评定估计有限公司 法 定 代 表 人： （或被授权人）： 注册资产评定估计师： 报告日期：二○一六年十月二十二日 27 坤元资产评定估计有限公司 26返回搜狐，查看更多